跨国商业特许经营纠纷仲裁案例分析

东莞茶山律师获悉

SHIAC案例|跨境商业特许经营纠纷仲裁裁决

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案例总结

在特许经营关系中，加盟商对相关领域的熟悉程度和理解与特许人之间存在较大的不对称性。在签订相关特许经营合同时，双方应履行的合同义务尤其值得关注。本文将介绍上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心，以下简称“上海国际仲裁中心”）近期审理的一起涉外特许经营纠纷仲裁案件，并对一些典型问题进行分析，以利于读者。

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案件基本事实

一家在萨摩亚注册的公司（B公司）与一家在中国注册的公司（A公司）签订了《城市代理授权合同》（以下简称“授权合同”），约定B公司将拥有一定的商标权该面包品牌的体系、技术信息和Know-How授权A公司在中国某城市开设该品牌面包店，为期三年，授权费超过300万元人民币。 B公司为A公司提供商标授权、教育培训、设备、用具、装修、广告、营销策划、产品供应、经营章程等。合同签订后，A公司按约定向B公司支付授权费。

A公司提出仲裁请求：A公司签订授权合同后，发现B公司不具备商业特许经营的资格和条件，违规开展商业特许经营活动，商业模式不成熟，未向B公司提供商业特许经营许可。 A 具有法定义务。结果，A公司开设的门店纷纷关闭茶山镇律师，合同目的无法实现。据此，A公司提出仲裁请求，要求终止《授权合同》，并要求B公司返还300万元以上代理授权费，并赔偿A公司专营店装修损失。以及终止合同的违约金。

B公司声称，《授权合同》是双方真实、自愿表达意思表示而签订的，不存在A公司所述的“合同目的无法实现”的情况。A公司的主张解除授权合同并返还授权费等损失缺乏法律依据，不予支持。

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争议焦点及仲裁庭意见

1、关于特许人不符合“一年两店”、“备案”等特许经营管理规定是否构成解除合同的理由。

A公司提出其解除合同的依据是B公司不具备在中国大陆开展商业特许经营的资格和条件，违反了《商业特许经营管理条例》的规定。 B公司认为，事实上，其已在中国大陆以外开设了多家门店，并已达到“每年两家店”的标准。不过，中国管理部门目前仅认定在中国大陆开设的门店符合“每年两家店”的标准。 “储存一年”的判断标准导致无法注册。因此，A公司提出解除合同的请求缺乏依据。

仲裁庭认为，《商业特许经营管理条例》中“一年两店”和“备案”的要求属于行政法规的行政强制性规定，而非生效的强制性规定。 B公司是否具备上述管理规定规定的条件，对诉争《授权合同》的效力不产生实质性影响，也不构成合同终止的法定条件。因此，A公司以此为由请求解除合同缺乏依据，仲裁庭不予支持。

2、B公司违约行为与A公司关闭加盟店是否存在因果关系

A公司认为B公司在履行合同过程中存在以下违约行为，包括：无理否决A公司门店选址方案、未按照约定为A公司提供培训、未为A公司门店提供广告及营销策划等且未能提供A公司的经营规范和产品生产指导，也未能以书面形式发布最新的产品清单信息，导致其加盟店相继关闭东莞茶山律师，未能达到A公司的目的。合同。 B公司认为其已按照A公司的要求提供店面选址指导，并向A公司提供运营指导，包括但不限于现场指导、现场指导、发送培训材料、召开会议等。员工被派往台湾学习。 B公司为A公司员工提供操作指导并获得结业证书。 B公司的上述扶持行为能够体现其履行了合同义务，不存在A公司所述的违约行为。

仲裁庭认为，《授权合同》虽约定了店铺培训、设备装修及标识系统、广告营销策划、产品供应及付款、业务规范等条款，但未约定具体内容、提供方式、实施方案等。 。授权合同也未约定产品或服务的质量、标准要求和保证措施。 《授权合同》确实规定了产品的推广和广告，但没有具体内容和交付方式。在仲裁过程中，B公司提供了一些证据证明其已按照授权合同履行了相关义务。鉴于仲裁庭无法根据《授权合同》对B公司的违约行为进行量化，且A公司提供的证据不足以证明B公司存在违约行为，且该违约行为属于与关闭其特许经营店有关。因此，仲裁庭对A公司的诉讼请求不予采纳。

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裁决结果

仲裁庭结合案件焦点分析，认定《授权合同》已到期，故A公司提出解除合同并赔偿关店损失的请求不予支持。关于A公司要求退还授权费，考虑到B公司不符合《商业特许经营管理条例》“一年两店”和“备案”的要求，而A公司实际经营了B公司的品牌专卖店开业时间仅近一年。即因停止使用特许经营资源等因素，仲裁庭酌情裁定B公司返还A公司支付的部分代理授权费。

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