2022年国资委发布中央企业合规管理

东莞茶山律师获悉

介绍

国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）印发《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》） 《中央企业合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）将于2022年10月1日正式施行。 《征求意见稿》）到2022年4月实施的《办法》，已经经历了6个月的征求意见和修改。

《办法》以2018年《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》）为基础，结合国资委《关于进一步做好中央企业合规管理指引（试行）》的要求。 《深化法治央企建设》总结了近期三家央企在合规体系建设方面的探索和实践，凭借经营运作的实践经验，中央企业的合规管理标准具有更高的约束力、更多的内容。形成覆盖全面、可操作性更强，旨在帮助央企深化法治建设，有效防控合规风险，有力保障深化改革和高质量发展。优质发展，落实务实高效的合规运营。

从《指导意见》到《办法》，整体变化一览

《办法》要求中央企业从组织和责任的角度，遵循“坚持党的领导、坚持全面覆盖、坚持权责明确、坚持务实高效”的“四个坚持”原则三、制度建设、运行机制、合规文化、信息 从文化建设、监督问责等“六大方面”建立健全合规管理体系。其中，组织与职责、制度建设、合规文化、信息化建设构成了合规管理的“基础设施”，运行机制、监督问责等工作需要依托这些“基础设施”来实现合规管理工作的闭环。

图1：合规管理框架概述

与《指导意见》相比，《办法》在形式和内容上都有更多的优化和调整。

?从法律效力看，《办法》作为正式的部门规章，进一步完善了国有资产监管法律法规体系。它比原来的软性、咨询性《指导意见》更具严格约束力，体现了国资委对各方面的承诺。对中央企业的监管要求更加严格。

?从权责管理角度，《办法》强调党的领导作用，提出设立“首席合规官”。同时，优化调整各层级、各部门的合规管理职责。与原指引提出的合规管理职责相比，删除了监事会的相关职责。

?从内容上看，《办法》由原来的六章31条扩大为八章42条具体条款，提出了更加精准务实的工作要求，特别是在合规文化、信息化建设三个领域以及监督和问责。细化各章节，确保中央企业合规管理工作有效开展。

图2：《指南》和《方法》章节对比

与时俱进，新旧条款详细解读

第一章 一般规定

合规管理原则具有更高的政治立场，更需要务实

本章规定了立法目的、适用范围、相关概念、国有资产监督管理委员会的职责、管理原则和保障机制。主要变化体现在管理原则部分，其余内容也作了相应修改。

?大幅调整和修订管理方针。 《办法》第五条将“坚持党的领导”作为合规管理工作原则的首要原则。这是贯彻落实习近平总书记“要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业”的要求。 “企业制”要求的体现也与近年来国有企业改革工作相契合。 《办法》保留了“坚持全面覆盖”的原则，并引入了“坚持权责明确”和“坚持务实高效”两条新原则，后者基本上是第十三条至第十五条的概括。原来的“指南”。总体来看东莞茶山律师，《办法》的合规管理原则政治立场更高、内容更务实。

?调整完善合规内涵、监管责任、岗位保障等要求。在合规内涵方面，现行《办法》基本沿用了《试行》中合规的定义，将员工履职情况作为合规管理的约束对象，并对合规管理工作内容进行了调整。国资委职责方面，在原有中央企业合规管理监督职责的基础上，增加了制度建设和有效性考核评价要求，追求的违法行为责任追究。在岗位保障方面，《办法》新规定，中央企业应当为合规管理工作提供机构、人员、资金和技术保障条件。

图3：总章主要变化对比

第二章 组织机构和职责

强调党委（党组）的领导作用，加强公司治理与合规管理的融合，细化各机构合规管理职责

本章规定了党委（党组）的职责以及董事会、管理层、第一负责人、合规委员会、首席合规官、业务及职能部门、领导部门、监察部门的职责。管理要求也有很多调整。

?新增党委（党组）领导职责和企业主要负责人职责。 《办法》明确党委（党组）在合规管理工作中的领导职责“指明方向、管大局、促落实”，要推动企业严格遵守和落实合规要求不断完善合法合规经营。管理水平。

图 4：组织和职责章节中添加了新的领导和管理职责

?调整细化合规管理“上层建筑”职责。 《办法》中对党委（党组）、董事会、经理层三大合规管理“上层建筑”的职能描述与近年来国有企业改革的相关要求一致，凸显中央企业合规管理工作与国企改革的密切联系。相应的具体职责也进行了细化和调整，以提供更有力的指导。此外，调整了合规委员会的职责，删除了原有监事会的职责。

图5：董事会、管理层及合规委员会职责及要求对比

?要求根据实际情况设立首席合规官。 《办法》正式将原《指引》中合规管理负责人明确为首席合规官，并明确该职位由总法律顾问兼任，领导合规管理部门组织开展相关合规管理工作。指导下属单位加强合规管理，对重大决策事项提出明确的合规审查意见和签字，凸显其在合规管理工作中的重要性和全面性。

图6：合规管理负责人与首席合规官职责及要求对比

?纳入职能部门合规职责，各部门职责更加明确。 《办法》明确业务和职能部门应当承担合规管理主体责任，负责建立健全本部门合规制度和流程，开展合规风险识别、岗位合规风险梳理等工作，并设立合规管理小组业务骨干牵头的任务数量。合规管理员；合规管理领导部门负责公司全行业合规管理工作，负责合规审查、合规管理体系有效性评估、合规培训和咨询，推进合规管理信息化建设；纪检监察机构和审计、监察、监察部门在职权范围内对公司内部合规要求的落实情况进行监督和问责。

图7：部门职责及要求对比

第三章 体系建设

明确要求建立分级合规管理体系

本章规定了制度体系建立、基本制度、重点领域制度以及制度修订完善等内容。与原来的《指南》相比，本章的文字内容已大大简化，但内容的实质内容没有改变。企业因地制宜自主开展活动相对便利，但工作责任并没有减少。

?管理要求提升为合规管理原则。原《指引》第十三条至第十五条提到的应覆盖关键环节、关键领域、关键人员的合规管理要求，升级为“坚持务实、高效”的合规管理原则，表明上述关键内容不仅要体现在制度层面，更要贯穿合规管理的各个操作环节，要求其更加精简、务实。

?合规管理重点领域体现时代特征。虽然原《指引》中列出的合规管理重点领域和要求被删除，但《办法》第十八条还列出了“反垄断、反商业贿赂、生态环境保护、安全生产、劳动用工、税务管理、数据“保护”七大领域，同时强调央企海外合规管理要求，展现了合规管理重点领域的时代进步。

图8：系统建设主要需求对比

第四章 运行机制

细化合规运行机制要求，明确首席合规官在重大决策事项合规审查意见中的签署职责。

本章规定了合规风险识别、法律合规审查机制、合规报告、问题整改、合规报告、违规问责、协调机制、合规评价和考核评价。所有内容均进行了细化和调整。

?完善合规管理运行机制。 《办法》明确要求中央企业建立并定期更新合规风险数据库。除定期开展合规管理体系有效性评估外，还应及时对重点业务合规管理进行专项评估。此外，还提到了受国际组织制裁作为应报告的重大合规风险事件的例子，显示了今年更加严峻的国际形势对央企合规要求的影响。合规报告、问责等内容也相应细化。总体来看，各环节的管理要求较为细化，体现了近年来合规管理工作取得的成绩。

?明确合规审查和后评估职责。 《办法》第二十一条规定，合规审查应当作为必要程序纳入经营管理过程。重大决策事项的合规审查意见由首席合规官签署，强化了合规审查要求。同时，业务职能部门、合规管理部门作为合规管理的责任主体，也应根据职责权限完善审核标准、流程、要点等，并对合规情况进行后评价。定期审查状态。

?协调机制仍然是合规运行机制的重要组成部分。作为原《指引》四项合规管理原则之一，协作机制在《办法》第二十六条中得到保留和补充。 《办法》明确要求中央企业“结合实际，建立健全合规管理、法制管理，强化内控、风险管理等协同运行机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高有效性”。合规管理机制。

图9：合规管理运行机制要求对比

第五章 合规文化

专章规定彰显合规文化软实力建设的重要性

本章内容主要是对原《指引》的个别规定进行整合和拓展，规定了领导干部专题学习、合规培训、宣传教育、全体员工合规等内容。

?新增法治学习内容。 《办法》第二十九条明确要求，要把合规管理纳入党委（党组）法治专题学习，鼓励企业领导层强化合规意识，带头开展合规管理。依照法律、法规的规定进行经营和管理活动。这不仅进一步体现了党委（党组）对合规管理的领导作用，也凸显了合规管理“高层基调”的重要性。

?完善和细化合规培训要求。 《办法》明确要求中央企业制定年度合规培训计划，将合规管理作为管理人员、关键岗位和新员工的必修培训内容，进一步呼应“坚持全面覆盖”、“坚持务实高效”的管理原则”。

图 10：合规文化要求比较

第六章 信息化建设

专章规定强调数字时代合规管理信息化新要求

本章全面拓展了信息化建设要求，规定了功能设置、嵌入流程、加强互联互通、动态监控等。

?细化信息应用方式。原《指引》仅在第二十四条规定了合规管理信息化建设，《办法》将相关要求扩大细化为四条，明确要求中央企业加强合规管理信息化建设，运用信息化手段。将合规要求和防控措施嵌入流程，明确加强与财务、投资、采购等企业内部管理系统的互联互通，利用大数据等技术，实现重点领域的实时动态监控和快速处置和关键节点。

图11：信息化建设需求对比

第七章 监督与问责

加强监督和问责要求

本章规定了企业违法行为和单位、个人违法行为。

?区分两种类型的问责机制。本章是新的一章。在《办法》第四条规定国资委追究企业违法行为责任的基础上，在原《办法》的基础上，进一步细化了国资委对企业违法行为的责任追究。 《指导意见》对违规行为的责任追究作出了规定，并提出了企业追究责任单位和个人两种责任机制。

图12：监管与问责章节要求对比

第八章附则

明确中央企业总部和地方国资委推动合规管理落地要求

本章规定了具体要求、地方国资委要求、解释权和生效日期。

?推进中央企业所属单位合规建设。 《办法》明确，中央企业不仅要修订完善本单位合规管理体系，还要推动所属单位合规管理体系建设。各地国资委也要参照《办法》指导所出资企业加强合规管理。可以预见，未来央企子公司、地方国企也将开启合规管理体系建设的新篇章。

图 13：附件要求比较

从《意见稿》到《办法》主要变化汇总

与2022年4月的《意见稿》相比，最终的《办法》有以下主要变化。这些内容也值得我们深入分析和探索。

1. 缩小“规定”范围

《意见稿》第三条将“党内法规”纳入“法规”范畴，丰富了合规内涵。不过，10月正式施行的《办法》删除了“党内规定”，仅调整了原《指引》的出台顺序。但这并不意味着中央企业无需考虑党内规定。 《办法》第七条明确规定，中央企业应当严格遵守党内法律和法规。法规的领导下。党委（党组）、企业党建工作机构应当按照有关规定履行相应职责，促进党内有关法律法规有效贯彻落实。 ）在中央企业合规管理中发挥主导作用，党内法规在中央企业合规工作中依然发挥着重要作用。

2.细化调整“首席合规官”设置要求

《意见稿》第十一条规定：中央企业应当设立首席合规官，由总法律顾问担任，对主要负责人负责，履行下列合规管理职责； 《办法》第十二条规定：中央企业应当结合实际设立首席合规官，不得新增领导职务和岗位。总法律顾问兼任。对公司主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导下属单位加强合规管理。 《办法》第二十一条规定：中央企业应当将合规审查作为必要程序嵌入经营管理过程中，重大决策事项的合规审查意见应当由合规总监签署。由此可见，《办法》对首席合规官的规定比《草案》更为明确：一是中央企业可以根据实际情况设立；二是中央企业可以根据实际情况设立首席合规官。其次，很明显不会设立新职位。若设立，则兼任总法律顾问；最后，强调了首席合规官的职责。重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签署。

3. 增加“责任”

关于《意见稿》中的问责规定，第五章考核问责第三十三条规定：完善违法行为问责机制，进一步明确违法行为责任范围，细化处罚标准，针对举报的问题和线索，及时开展调查，对违规行为按照有关规定严肃追究责任。 《办法》不仅在第四条中增加了国有资产监督管理委员会可以按照有关规定对违法行为进行问责，还增加了监督问责第七章和第三十七条、第三十八条，明确了是否存在违法行为。中央企业违反本办法规定的，国资委可以约谈相关企业，责令整改或者按照有关规定追究责任。中央企业还应当追究其履职过程中失职、失职的责任。 《办法》删除了《意见稿》中关于符合企业尽职调查和合规豁免清单的行为可以按照相关规定免除责任的条款。可见，《办法》加大了违规问责力度，推动合规管理更加有效落地，将合规理念融入企业日常经营本质。

4、注重法律法规的“执行”

《意见稿》详细规定了党委（党组）、董事会、管理层、合规管理领导部门、纪检监察机构、审计、检查等部门的职责，并要求业务部门、合规管理领导部门、纪检监察机构和审计、稽查等部门分别履行第一、二、三道防线职责。明确了合规管理成果的运用。虽然《办法》不再提及“三道防线”的概念，并对相关部门的职责进行了压缩和精简茶山镇律师，但对业务及职能部门、合规管理领导部门、纪检监察和监察部门的职责进行了统筹安排。三类部门中审计等监管部门仍然符合“三道防线”的理念。此外，《意见稿》要求加快建立合规管理体系，还要求“实时、准确”，而《办法》也弱化了合规管理信息化建设的要求。总体来看，《办法》的可操作性有所提高，企业结合实际开展工作更加可行，有一定的自主探索空间。合规管理、法律管理、内控、风险管理等协同运行机制也有待进一步探索。

携手前行，合规管理体系再上新台阶

合规性是企业风险管理和内部控制体系的核心目标之一。合规管理仍应“以风险为导向”，关注业务本质，将合规工作从被动应对转变为主动防范，让合规管理为企业打下坚实的基础。做好合规管理新要求下的管理工作，建议企业重点关注以下几个方面：

? 一是明确工作思路，做好顶层部署

根据《办法》，企业合规管理将面临更多任务和挑战，定期合规风险梳理分析、合规管理体系有效性评估等工作将成为公司常态工作的一部分。因此，企业应根据现有合规管理的基础状况，尽早开展合规管理升级工作的顶层规划设计，明确合规管理工作各层级的职责，明确工作路线图。制定企业发展目标，充分合理地估算和配置资源投入，并贯彻落实相关方案，实现企业发展目标。

? 二是探索“多合一”，加强协同联动

目前，大多数中央企业已建立并运行较为成熟的风险、内控、合规管理体系和党内纪检监察体系。但存在管理内容重叠而不共享、资源效率投入但效率低下、考核工作重叠等问题。但不存在平行的问题。如何按照《办法》第二十六条协同联动的要求，理顺并开展多合一的建设工作，是企业迫切需要解决的问题之一。我们认为，企业应在“组织、流程、监管、拓展”四个维度进行“多合一”整合协作，形成合力，提升管控效率。

? 三是聚焦热点地区，尽早部署管控

近年来，环境、社会与治理（ESG）、反贿赂反腐败、海外投资与运营、“碳中和峰”、供应链安全、数据安全等热点领域合规话题不断。企业应更加重视相关领域的合规管理建设，早谋划、早行动，分析外部法规，立足企业实际，在这些重点领域建立合规管理制度细则和工作机制。有针对性地开展领域。我们还将深入分析相关热点领域的合规管理工作，帮助企业实施高效的合规管理。详情请关注公众号后续系列推文。

图14：合规管理重点领域

结论

总的来说，《办法》是一项与时俱进的规定。它吸收并总结了中央企业建立合规系统的经验以及自三年以上实施“准则”以来的国有企业改革的最新要求，并提议中央企业对下一步的更高要求提高要求合规系统的工作。正式实施“中央企业合规管理措施”的正式实施即将到来，每个省和城市的详细地方管理系统也有望如火如荼地引入。合规管理合法化的时代即将到来，还有更多的问题需要持续探索和实践。

Ernst＆Young的企业风险管理咨询团队积极采用变革和创新，并致力于总结“第14五年计划”期间的国有企业改革，风险管理和控制，合规管理，合规管理以及内部控制的挑战和经验时期。我们将继续关注“中央企业“管理措施”和其他SASAC文件的“合规性”，并提供详细的解释。我们还欢迎更多公司与我们联系以进行联合研究和讨论。

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