民生控股内幕信息泄露案当事人王宏

东莞茶山律师获悉

当事人：王宏，男，1959年9月出生，地址：北京市东城区。

根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《2005年证券法》）有关规定，我室对当事人泄露民生控股内幕信息事件进行了调查民生控股股份有限公司（以下简称民生控股）。案件经审理，告知当事人行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。应当事人请求，我局举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。目前，该案已侦查终结。

经调查，当事人有以下违法事实：

一、内幕信息的形成和披露过程

2015年，民生控股进一步明确未来发展战略，打造“金融服务与科技创新业务相结合”的投资控股平台，将公司打造成为一家兼具中小微金融服务和科技创新业务特色的上市公司。

2015年初，民生控股确定先收购中国泛海控股集团有限公司（以下简称中国泛海）旗下一家非金融公司，然后再转让其他资产。后续转让的资产将作为其主营业务，拟构成借壳上市。 。

2015年5月，民生控股收购中国泛海旗下民生财富投资管理有限公司（以下简称民生财富）100%股权。收购民生财富后，民生控股转型为一家涉足典当、保险经纪、财富管理等中小微金融服务的上市公司。

2015年8月东莞茶山律师，民生控股宣布拟向中国泛海控股收购深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称三江电子）。若收购成功，民生控股发展科技创新业务的战略将得以实现。

2016年1月22日，中国证监会发布《关于不批准民生控股股份有限公司重大资产重组的决定》。 （证监许可[2016]121号）。收购三江电子的计划失败，导致民生控股的发展战略和收购民生财富的主要目的没有实现。

2016年一季度，民生财富公布亏损，而民生财富公布的2016年盈利目标为4000万。民生控股董事长王宏当时兼任民生财富董事长，亲自负责民生财富的运营。王宏对民生财富的前景比较乐观，希望扭亏为盈。

2016年3月，民生财富原总裁马某提出辞职，王宏接手民生财富管理权。 2016年5月，马云辞职后，王宏兼任民生财富总裁、董事长。

民生财富财务总监曲某明每月25日、26日左右都会预测公司当月业绩，预测结果与实际结果相差不大。 2016年第二季度，民生财富持续亏损，亏损金额持续加大。不晚于2016年6月26日，曲某明曾对民生财富第二季度业绩亏损作出预测，并向王宏口头汇报。民生控股财务总监陈某东也计算了包括民生财富在内的民生控股6月底的业绩预告。

2016年7月上旬，民生控股总裁陈某华在向陈某东询问民生财富亏损情况后，以民生财富亏损严重、远未达到盈利目标为由，向王红提出转让民生财富的建议。时间设定在2016年初。他对上市不感兴趣。公司整体业绩将会受到很大拖累，所以中小股东此时应该接受转让。

2016年8月20日，民生控股2016年半年报基本完成，陈某华与王宏就民生财富转让事宜进行讨论。

2016年9月1日，民生控股管理层开会讨论出售民生财富事宜，一致同意将民生财富股权出售给中国泛海。民生财富转让的原因主要有两个：一是民生财富一直在亏损，二是民生财富所在行业的监管政策在收紧。

2016年9月2日，王宏、陈某华向中国泛海负责人李某海汇报了情况。李某海认为可行，需要请示董事长卢某强，但已要求民生控股先行办理资产出售事宜。相关准备工作。当日，民生控股管理层召集民生控股财务部、董事监事室、民生财富财务部、风控部人员，讨论安排民生财富出售事宜。

2016年9月7日，财务顾问、审计机构前往民生控股、民生财富进行初步沟通，研究后续方案。

2016年9月8日茶山镇律师，李某海召集中国泛海执行委员会，讨论民生控股转让民生财富的事宜。大家一致同意并确定中国泛海收购。

2016年9月14日，李某海向卢某强汇报民生控股转让民生财富一事，卢某强同意。 2016年9月18日，中国泛海以传票方式召开董事会，审议批准向民生控股收购民生财富100%股权。

2016年9月30日，民生控股发布临时停牌公告，称拟披露重大事项。

2016年10月18日，民生控股发布公告，确认本次重大筹划事项构成重大资产重组。

2016年10月27日，民生控股公告称，拟以3.5亿元人民币向中国泛海出售其持有的民生财富100%股权，中国泛海以人民币现金支付对价。本次交易完成后，民生控股将剥离财富管理业务。

2016年11月2日，民生控股股票复牌。

民生控股拟转让民生财富并剥离其财富管理业务。公开披露前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第五项规定的内幕信息范围。该内幕信息形成于2016年6月26日，公开于2016年10月27日（以下简称内幕信息敏感期）。王宏作为中国泛海董事、副总经理，民生控股董事长，民生财富董事长、总裁，是民生控股出售民生财富的决策者和牵头人，本案中的内幕信息知情人。

2、王宏泄露内幕信息

作为本案内幕信息的知情人，王红在内幕信息披露前曾与栾周、刘九、杨某林、于雷等人通电话、联系过。栾周、刘九、杨某林、于雷均构成内幕交易违法行为如下：

1、栾某洲是中国泛海董事长兼总裁卢某强的秘书。王宏现任中国泛海董事、副总经理，民生控股董事长，民生财富董事长兼总裁。栾某洲与王宏接触较多，也比较熟悉。在内幕信息敏感期内，2016年6月28日至7月21日，栾某洲与王红共通5次电话，且通话内容与内幕消息及栾某洲交易“民生控股”案密切相关、高度吻合。 ”。

栾某洲于2016年6月28日电话联系内幕信息知情人王宏，次日即转出巨额资金，并利用“彭某辉”、“施某甲”的证券账户先后买入大量“民生控股”。相关证券账户具有突然开户、突然划转巨额资金、首次、集中、大规模买入“民生控股”单股的特点。栾某洲的交易行为与内幕信息以及与王宏的接触高度一致、明显。异常，且没有合理解释和合法信息来源的，构成2005年《证券法》第202条规定的内幕交易（已单独处理）。栾某洲因内幕交易行为，累计买入“民生控股”股票205.48万股，金额合计1575万余元，获利合计563万余元。

2、王红是刘在民生人寿保险有限公司工作时的领导，两人认识已久，关系十分密切。在内幕信息敏感期间，刘某九多次与王宏通电话，且电话内容与内幕信息及刘某九对“民生控股”的交易行为密切相关、高度吻合。

2016年7月28日，刘某九给王红打电话。 7月29日，刘某九本人及其控制和使用的证券账户首次集中、大额划转巨额资金购买“民生控股”。相关证券账户具有突然开户、突然划转巨额资金、集中大量买入“民生控股”单股的特点。刘某九的交易行为与内幕信息及与王宏的联系高度吻合，存在明显异常，且没有合理解释或者合法信息来源，构成2005年证券法第202条规定的内幕交易行为（已处理）与分开）。刘某九因内幕交易行为，累计买入“民生控股”股票113.53万股，总金额979万余元，获利总额165万余元。

3、王红和杨某林是同学。在内幕信息敏感期间，2016年7月至2016年9月，杨某林多次与王红通电话，且电话内容与内幕信息及杨某林交易“民生控股”的情况密切相关、高度一致。

在内幕信息敏感期间，杨某林控制的证券账户群具有突击开户、突然转移巨额资金、首次、集中、大规模买入“单只股票”等特点。民生控股”。杨某林的交易行为与该知情人的交易行为相同。信息与王宏电话高度一致，交易行为明显异常。杨某林对此没有合理解释，也没有合法信息来源，构成2005年《证券法》第202条规定的内幕交易（已另作规定）。杨某林因内幕交易行为，累计买入“民生控股”股票192.52万股，金额合计1692万余元，获利总额219万余元。

4、王红与余某雷相识已久，并有业务合作。在内幕信息敏感期间，于雷曾多次与王宏通电话，且电话内容与内幕信息以及于雷与杜某共同交易“民生控股”的情况密切相关且高度吻合。

在内幕信息敏感时期，于雷、杜共同控制的账户群具有突击开户、突然划转巨额资金、集中大面积买入个股等特点。于雷、杜某共同交易“民生控股”的情况与内幕信息及与内幕信息知情人王宏的电话高度一致，交易行为明显异常。于雷、杜某均无合理解释和合法信息来源，均构成2005年《证券法》第202条规定的内幕交易（已单独处理）。于雷、杜某在内幕交易中合计购买“民生控股”股票429.93万股，金额合计4756万余元，获利合计672万余元。

上述事实有相关公告、证券账户信息、证券账户交易流向、银行账户信息、询问笔录、情况描述等证据证明，足以认定。

作为本案内幕信息的知情人，王红在内幕信息公开前曾与多名人士通电话、接触过。相关人员的证券交易活动与内幕消息及王宏电话高度吻合。相关交易行为明显异常，且无合法信息来源或合理说明，相关人员构成2005年《证券法》第202条规定的内幕交易行为。王红违反了2005年证券法第七十六条第一款的规定，构成2005年证券法第二百零二条规定的泄露内幕信息违法行为。

王宏及其代理律师在听证会和答辩中提出：第一，内幕信息形成时间确定错误。没有证据证明曲某明于2016年6月26日及之前向王红报告了民生财富的业绩预告，王红红尚未接受该报告。曲某明声称做出业绩预告的时间与民生控股转让民生财富无关。第二，王宏没有泄露内幕信息。王宏与刘等四人的接触，都是因为其他事情。有合理的解释，没有泄露内幕消息。综上，我们请求不予行政处罚。

经审查，我局认为：

首先，本案内幕信息形成时间不晚于2016年6月26日，是民生控股首次提出转让民生财富的动议、筹划或决策时间。 2016年1月上旬，民生控股管理层就民生财富转让事宜进行讨论。不迟于6月26日，曲某明做出了半年度业绩预告。民生财富上半年累计亏损近3000万，向王宏汇报。王宏作为民生控股和民生财富的董事长，有权决定转让事宜。民生财富上半年的重大亏损足以促使他做出判断。这是重大事件议案的首次，符合剥离重大亏损资产以避免拖累上市公司年度财报的正常逻辑，内幕信息由此形成。对于曲某明不晚于6月26日向王宏报告的民生财富业绩预告，曲某明与王宏的询问笔录可以相互印证。

其次，王红、刘某九等四人在工作、生意、同学等方面都有密切的关系，且在敏感时期与四人都有过接触。四人的交易行为与内幕消息以及与当事人的电话高度一致。相关交易行为明显异常，没有合法信息来源或合理解释。四人均构成内幕交易，且特征高度相似，其信息来源均指向王宏。王宏以未披露内幕信息为由进行辩解，并不足以否定其披露内幕信息的认定。

综上，我所不采纳王宏及其代理人的辩护意见。

根据王红违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据2005年证券法第202条的规定，我局决定：

王红被罚款8万元。

上述当事人应当自收到本处罚决定书之日起15日内将罚款汇往中国证监会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：复印件名下的支付凭证应当报中国证监会行政处罚委员会办公室、北京证监局备案。当事人对处罚决定不服的，可以自收到处罚决定之日起六十日内向中国证监会申请行政复议，也可以自收到处罚决定之日起六个月内直接向有权机关申请行政复议。收到本处罚决定的日期。向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议、诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2023 年 12 月 29 日

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